SpaceX招股书曝光罕见条款：只要马斯克不同意，任何人都不能罢免他的CEO职务

SpaceX IPO文件曝光：罢免马斯克？得先问他本人同不同意

最近，路透社拿到了一份SpaceX的IPO申报文件摘要，里面有个条款相当引人注目。文件白纸黑字地向投资者声明：要想罢免公司创始人埃隆·马斯克的CEO和董事会主席职务，前提是必须得到他本人的同意。

具体是怎么规定的呢？文件写得明白，免除马斯克的董事和高管职务，“仅可通过B类股股东投票表决”。这里说的B类股，就是那种每股附带10票表决权的“超级投票权股”。一旦公司上市，马斯克将牢牢掌控这类股份。所以，针对他个人的罢免程序，实质上就变成了——马斯克自己投票决定要不要罢免自己。文件也直言不讳，只要马斯克“长期持有相当比例的B类普通股”，他就将持续掌控多数董事的任免大权。

这个看似“铁腕”的条款，其实是建立在SpaceX为IPO设计的双重股权架构之上的。这种架构在由创始人主导的科技公司上市时很常见，目的就是让创始团队和早期投资者，能拥有比公众股东更大的话语权，防止公司发展方向被短期资本左右。

不过，话说回来，即便是常见的双重股权架构，董事会通常也依然保留着依法罢免CEO的法定权力。创始人虽然可以通过超级投票权影响大局，但程序上并非无懈可击。而SpaceX的这个安排，直接把罢免高管的权力与个人的表决权挂了钩。公司治理专家们一看就指出，这已经打破了常规操作，相当于赋予了马斯克对任何罢免动议的“一票否决权”。SpaceX自己在文件里也没回避，向潜在投资者提示了风险，坦言这种架构“将限制或剥夺投资者影响公司事务及董事选举的能力”。

哈佛法学院的公司治理专家卢西恩·贝布丘克教授对此评价道：“这类条款确实不常见。通常来说，罢免CEO是董事会决议范围内的事。控股股东如果真想换掉CEO，也得先通过行使权力更换董事，再由新董事会来执行。”

目前，SpaceX和马斯克本人对于媒体的置评请求，都保持了沉默。

回顾近年来的资本市场，双重股权架构几乎成了明星科技公司IPO的“标配”。2012年Facebook上市时，就给包括扎克伯格在内的IPO前股东发行了超级投票权股；后来随着早期投资者减持，表决权才逐渐集中到扎克伯格一人手中。而到了近些年像Figma这样的案例，超级投票权在上市之初就直接、高度地集中在了创始人名下。

根据安排，SpaceX的股本将被清晰划分：面向公众投资者的是A类普通股，而面向内部人士的则是B类超级投票权股。此前就有报道称，马斯克将掌握绝对多数的表决权，这意味着他对董事会和管理层的控制力，将与其持有的股份深度绑定，牢不可破。

值得注意的是，在公司治理结构上，SpaceX的这套“超级控制权”设计，与特斯拉目前实行的单一股权架构形成了鲜明对比。两者路径不同，背后的治理逻辑和权力集中度也差异显著。

另外还有一个背景信息值得玩味：继特斯拉之后，SpaceX也已将公司注册地迁到了得克萨斯州。这一举动，很大程度上是源于此前特拉华州法院的一项裁决——该裁决曾一度撤销了马斯克在特斯拉那份价值560亿美元的天价薪酬方案。正是这件事，促使马斯克推动了公司注册地的变更。不过，剧情后来又有反转，特拉华州最高法院在去年年底又恢复了该薪酬方案。这一系列操作，无疑让外界更加关注创始人如何通过制度设计来巩固自身对公司的控制权。